动态与观点
- 引 言 -
股权投资作为一种商业投资行为，股权受让人的合同目的除获得目标公司股东资格外，还包括通过公司正常经营获取相应经济利益。
实践中，受限于对目标公司真实财务信息的了解，股权受让人受让股权后，因目标公司在股份转让前的负债或违法经营等情况而无法获得投资收益的案例不在少数。
该类难以获得目标公司资产收益的股权是否属于瑕疵股权，以及当股权出现瑕疵时，受让方可否解除合同的问题尚无法律予以规定，因此，本文主要根据相关参照适用规定及裁判观点，针对股权受让方能否以受让瑕疵股权为由要求解除合同的法律问题进行讨论。
- 探 讨 -
一、参照适用
根据《民法典》第六百四十六条规定，法律对其他有偿合同没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。
根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条第一款的规定，法律对股权转让等权利转让合同没有规定的，人民法院可以根据《民法典》第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
股权转让合同是以股权为转让标的权利转让合同，因此，可以参照适用合同法关于买卖合同的相关规定。
二、瑕疵担保责任
根据《民法典》第六百一十五条、第六百一十七条的规定，出卖人应当按照约定的质量要求向买受人交付标的物，若交付的标的物存在质量瑕疵，则应当买受人承担质量瑕疵担保责任。
参照适用上述规定，股权转让合同的转让人对受让人应当承担相应的质量瑕疵担保责任。瑕疵担保责任是一种法定责任,而非由当事人约定。股权出让方承担瑕疵担保责任不以过错为前提，即使股权出让方没有任何过错，也应当承担瑕疵担保责任。
三、瑕疵股权
有观点认为，瑕疵股权可分为形式要件存在瑕疵的股权和实质要件存在瑕疵的股权，其中形式要件存在瑕疵主要指股权登记程序、变更程序等存在瑕疵,实质要件存在瑕疵是指股东获得股权的对价即出资存在瑕疵。[1]
笔者认为，股权系集人身和财产权益于一体的综合性权利，前述两种瑕疵都是针对股权本身，影响股权受让人股东资格的取得，而本文以股权本身没问题为前提，讨论影响股权受让方投资收益的瑕疵股权。
对于本案讨论的瑕疵股权，有裁判观点认为[2]，不同于一般物的质量瑕疵，股权的质量瑕疵具有特殊性，并不仅限于股权本身存在的出资不足等瑕疵。
根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定，股权是股东依法享有的从公司获得财产利益并参与公司治理的权利。股权的价值主要体现在股东对公司的控制、支配及获得资产收益，与公司的资产状况息息相关。
因此，在股权转让中，转让人不仅要担保股权本身不存在质量瑕疵，还要保证股权所对应的公司资产质量符合合同约定。
根据上述裁判观点可以看出，除股权本身的瑕疵外，影响投资价值实现的股权也可以视为瑕疵股权。
四、能否以合同目的无法实现为由要求解除合同
可以解除合同
案例
(2010)二中民终字第23525号
股份转让合同签订后，被告发现在签订股份转让合同时，原告隐瞒了目标公司股权已设置了担保等重大事实，同时还虚构了一亿多元的对外投资，上述违约行为导致股份转让合同的目的无法实现。被告反诉要求解除合同。
法院认为，原告将其持有的目标公司的全部股权设定了质押担保，严重影响了股份转让合同的履行，其违约行为将直接影响股份转让合同的履行。据此，被告有权中止支付合同款项，不应承担因此而产生的违约责任，并要求解除合同。
不可以解除合同
案例
(2021)湘06民终1004号
被告隐瞒目标公司涉嫌非法吸收公众存款罪的事实向原告转让股权，原告认为目标公司一旦构成非法吸收公众存款罪，将面临巨额赔偿，并吊销营业执照，所持股权将丧失价值，诉请解除双方签订的股权转让协议。
法院认为，目标公司已通过股东会决议修改公司章程，确认股东资格及出资额、股权份额等方式，确认了原告在目标公司的股东资格，涉案股权转让协议主要义务已经履行完毕，合同目的已经实现。因此，驳回了原告诉请。
通过分析上述案例可以发现，股权转让方隐瞒针对公司的资产、经营状况和对未来有重大影响的事项，向股权受让方转让瑕疵股权，受让方能否主张合同目的无法实现而解除合同，实务中存在以下两种观点：
1、股权转让人要如实充分披露公司债务等可能对股权投资收益有重大影响的事项，对未披露事项导致股权受让人无法获得股权投资价值的，受让人应承担相应的瑕疵担保责任，股权受让人有权要求解除合同。
2、不能将股权转让协议的合同目的扩大至目标公司利润分配的实现。股权受让人取得目标公司股东资格即视为达成合同目的，不具有投资收益性的股权并非瑕疵股权，股权受让人无权要求解除合同。
- 实务建议 -
总的来说，在法律规定尚未完善，裁判观点参差不一的情况下，为维护自身合法权益，股权受让方在签订股权转让协议前，应加强对目标公司的资信调查，了解、掌握目标公司的交易情况、涉诉案件、财务状况等信息，以消弭信息差带来的投资风险。
法律法规：
《民法典》第六百四十六条：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
《民法典》第六百一十五条：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
《民法典》第六百一十七条：第六百一十七条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。
注释与参考文献：
[1]《瑕疵股权转让的责任问题研究》曹旸 东北财经大学
[2] 参见(2020)湘民终1811号民事案件
商事诉讼-股权转让专题研究小组
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