动态与观点
- 引 言 -
目前，夫妻在婚姻关系存续期间以夫妻共同财产进行股权投资（本文仅讨论对有限责任公司的股权投资）的情形已比较普遍，且股权登记在夫妻一方名下的情况屡见不鲜。
对于登记在夫妻一方名下的股权是否属于夫妻共同财产的问题，无论是法律人之间还是普通人之间都存在认识上的分歧，而对股权归属认识上的分歧又进一步导致了对一方擅自处分股权行为效力认识上的差异，特别是登记在夫妻一方名下的股权转让时是否需要经过另一方同意。
本文将结合我国现行的法律法规、司法案例及司法观点，分析以夫妻共同财产出资且登记在一方名下股权的归属，并对该情形下股权处分的法律效力问题进行归纳梳理。
- 探 讨 -
一、关于股权的属性
欲明确婚姻关系存续期间登记在夫妻一方名下股权的归属问题，我们需要首先明确公司股权的特殊性质，了解它与传统的物权等财产权的差异所在。
我国《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。可见，股权是股东基于股东的身份和地位（也就是股东资格）而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，是一种兼具财产权和人身权属性的复合型权利。
股权的财产权属性集中体现在股东享有的公司利润分配和公司清算时剩余财产分配的权利；而股权的人身权属性则体现在股东通过行使表决权、知情权、质询权等了解公司的经营情况、参与重大决策和选择管理者，从而实现对公司的控制，而且这些具有人身属性的权利只能由股东本人行使。
艾某、张某田与刘某平、王某等人股权转让纠纷案
（2014）民二终字第48号
最高人民法院指出，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。这也是有限责任公司兼具资合性和人合性特征的重要体现。
二、关于股权的归属
回到本文探讨的问题：夫妻以共同财产出资，但登记在一方名下的股权是否属于夫妻共同财产？
根据我国《民法典》第1062条规定：夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（二）生产、经营、投资的收益。实践中，许多人据此认为，夫妻在婚姻关系存续期间以共同财产出资（无论是认缴还是实缴）取得的股权属于夫妻共同财产，即使该股权登记在夫妻一方名下也不影响该股权为夫妻共同财产。
基于股权的特殊属性，我们不难发现，这种观点既未考虑到股权所具有的人身权属性，也忽略了完整的股东资格和股权除了要符合实质要件（即股东应当向公司履行出资或认缴出资义务）还要符合形式要件（即以一定形式彰显外化进而达到公示的效果，如记载于股东名册、办理股权登记等）。
我们不能仅仅因为出资来源于夫妻共同财产就认定登记在夫妻一方名下的股权为夫妻共同财产。
基于股权的特殊性质，当前主流的司法观点认为：当股权登记在夫妻一方名下时，该股权并不属于夫妻共同共有，作为夫妻共同财产的只能是股权所代表的价值利益和所带来的收益，股权各项具体权能由登记股东独立行使。
案例
许某与张某民、陈某凤等股权转让协议效力确认纠纷案
南京市中级人民法院就认为：我国现行公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利，据此，股权（股东权）系股东基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有上述权利，即便是股东的配偶。
股东的配偶对于股权的共有财产体现在基于股权所对应的财产性收益，如公司分红或者转让股权所取得的对价均应视为股东与配偶的共同财产。
三、关于登记方擅自转让股权行为的效力
实践中，夫妻一方中的股权登记方（以下简称登记方）常在未征得配偶（以下简称配偶方）同意的情况下，自行将名下股权进行处分，如转让给第三方。
此种情况出现时，配偶方多以股权属于夫妻共同财产，夫妻对股权享有平等处理权，登记方未征得配偶方同意擅自转让股权属于无权处分，进而请求法院确认转让合同无效或主张受让方不能取得股权（注：《民法典》施行后，出卖人对标的物是否具有处分权已不再影响的效力）。
但如前所述，婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资但登记在夫妻一方名下的股权，不属于夫妻共同财产，登记方有权独立行使股东权利，这就意味着登记方有权单独处分该股权。
且司法实践中，法院审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时，出于保护善意第三人及交易安全的考虑，一般坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因信赖公示体现出的权利外观而作出行为的效力。
因此，即使未经配偶同意，登记方自行将股权转让给善意第三人的行为仍属于有权处分。在无其他导致合同无效的事由时，相关股权转让合同的效力不应受到否定性评价。
在前述艾某、张某田与刘某平、王某等人股权转让纠纷案中，针对艾某、张某田提出的股权转让未经艾某同意，股权转让协议无效的上诉理由，最高人民法院认为，如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。
在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张某田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘某平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。
海南陵某宝玉有限公司、李某龙股权转让纠纷案
（2019）最高法民终424号
最高人民法院就认为，本案中，马某国和陈某琦签署《协议书》之前，并未获得徐某和王某的授权。
公司股权属于公司法上的财产性权益，对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。虽然马某国和徐某、陈某琦和王某为夫妻关系，但在没有得到股东徐某和王某授权之前，马某国和陈某琦转让徐某和王某名下的公司股权，仍属于无权处分。
此时，为保护股权受让方的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效，但受让方最终能否取得股权，还要看其是否符合善意取得的条件。即使股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，也不影响其依约请求合同相对方承担相应的违约责任。
四、配偶方关于股权财产性权益的救济途径
综上所述，夫妻一方中的股权登记方单独进行的股权转让行为系有权处分，股权转让合同如无法定影响合同效力的事由，一般认定有效。
不过，登记在夫妻一方名下的股权虽不属于夫妻共同共有，但是股权所代表的价值利益和所带来的收益可作为夫妻共同财产，配偶方的该部分财产性权益同样受到法律保护。
1. 配偶方依法否定股权转让的效力
如果登记方与股权受让方在进行股权交易时具有通过股权转让合同损害配偶方合法权益的目的，如登记方存在放弃转让价款、无偿转让股权或以明显不合理的低价转让股权且受让人知悉，则双方行为构成恶意串通，配偶方可依据《民法典》第一百五十四条的规定，请求确认该股权转让合同无效，以此保护自身合法权益不受侵害。
2. 配偶方离婚时请求依法分割股权出资额
对于夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，且另一方不是该公司股东的，配偶方在离婚时也有权要求对该股权对应的财产性权利进行分割。双方可以按以下情形分别予以分割处理：
① 夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
② 夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
- 结 语 -
有限责任公司股权并不单纯是财产权，而是兼具财产性权利和人身性权利的复合型权利，股权应当由持股一方单独行使，其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。
在夫妻关系存续期间，登记方单独进行的股权转让系有权处分，在没有恶意串通损害配偶利益等导致合同无效的法定事由时，相关股权转让合同应为有效。
- 本文作者 -
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