动态与观点
- 引 言 -
在金融借款中，借款企业往往会作出不规范的股东会决议，比如，有些公司召开股东会作出名为《股东承诺书》的决议，决议中同时包含公司决议事项和股东同意为公司借款提供担保的单方意思表示。
那么，债权人接受该《股东承诺书》后，能否依据该承诺书内容请求股东承担担保责任？本文将进行如下探讨。
- 探 讨 -
一、股东在《股东承诺书》中签署承诺对公司贷款承担连带责任，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立
公司召开股东会作出的《股东承诺书》中关于同意为公司借款提供担保的单方意思表示，在司法实务中认为第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。
首先，从《股东承诺书》中的承诺内容来看，“股东承诺对本笔贷款承担连带责任保证”按文义解释为股东作出承担连带责任保证的承诺。
其次，虽《股东承诺书》形式上属于公司内部文件，但对于该文件中项下的条款之一：“股东承诺对本笔贷款承担连带责任保证”，因具有股东承诺及股东个人签名，实质上认定该条款属于股东个人对外作出的行为。
再次，该文件已送达债权人且其未提出异议，即表明债权人接受了保证承诺，对股东个人具有法律约束力。
《民法典》第一百三十七条：以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。
《民法典》第一百四十二条：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
《民法典》第六百八十五条：保证合同可以是单独订立的书面合同，也可以是主债权债务合同中的保证条款。
第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。
故，股东依据《股东承诺书》作出承担保证责任的意思表示，如债权人对此无异议，则应当认定双方之间的保证合同成立。
二、法院通常采用文义解释理解该意思表示，同时，该承诺担保是否合法成立不以股东与债权人是否签订独立的保证合同来判断
通过检索案例，人民法院在审判实践中亦采取以上观点，认为债权人可以持《股东承诺书》请求公司股东承担连带担保责任。
案例一
信达公司与装备公司、重工公司、贾某金融借款纠纷
《股东承诺书》中“对本笔贷款承担连带责任保证”，结合承诺内容前“全体股东承诺”的表述，应按文义理解为装备公司的全部股东作出承诺，根据《中华人民共和国合同法》第二十六条关于“承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效”规定，并结合信达公司持有《股东承诺书》的情形，该承诺对重工公司和贾某具有法律拘束力。
案例二
文化宫支行与瑞鑫公司、江某金融借款合同纠纷
瑞鑫公司股东虽未向文化宫支行出具个人保证书，但是其作为瑞鑫公司的股东在2016年5月23日向文化宫支行出具的《股东会决议》《股东会承诺书》《股东会同意担保贷款展期承诺书》上均签名并加盖个人印章，且上述《股东会决议》《股东会承诺书》《股东会同意担保贷款展期承诺书》的内容中均载明“同时公司股东承诺以个人名下资产为古某作连带责任担保该笔贷款，承担还款责任”，足以证实其为古某的展期贷款作连带保证责任担保的真实意愿。
案例三
崔明公司与银湖投资有限公司借款纠纷
公司《股东会决议》内容不存在违反《公司法》及相关法律法规的情形，崔明公司做出了有效的股东会决议。该决议虽属于公司内部文件，但崔明公司交付给了银湖公司。同时，因该决议中载明了崔明公司愿意为吉奥公司与银湖公司之间借款提供连带责任保证、保证额度等内容，这些决议构成了保证的基本内容，故该决议应视为有效的书面担保文件。
综上，法院通常采用文义解释理解 “股东承诺对本笔贷款承担连带责任保证”的意思表示，认定其为股东的单方承诺。同时，该承诺担保是否合法成立并不以股东与债权人是否签订独立的保证合同来判断。
当承诺承担连带保证责任的意思表示已到达债权人时且债权人接受了此承诺，已对股东产生拘束力，其应承担保证担保责任。
- 结 语 -
公司股东签署《股东承诺书》是否应承担担保责任，首先应从《股东承诺书》的内容进行判断，即《股东承诺书》中是否包含股东愿意为借款承担保证责任的意思表示；其次，《股东承诺书》是否为债权人所持有，即股东作出的个人承诺意思表示是否已到达债权人，债权人对此无异议的，保证合同成立。
上述案例在公司及债权人处理类似实务方面予以指导，对于公司股东而言，应当谨慎签署含有提供担保内容的文件；对于债权人而言，因公司对外提供担保的文件效力经常发生争议及诉讼，为避免引发争议和诉讼，债权人在接受担保时，应采取签订书面保证合同或在主债权合同中设置保证条款，由保证人签字认可，明确保证人的身份和责任，以此保证自身权益不受损害。
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